100 χρόνια μετά τον παλιό – και παρωχημένο – νόμο περί ανωνύμων Εταιρειών – το γνωστό 2190/1920 – από 1.1.2019 ισχύει νέο Δίκαιο Ανωνύμων Εταιρειών – ο νόμος 4548/2018.
του δικηγόρου Δρ. Ευάγελλου Μαργαρίτη
Τι γίνεται όμως με τις Εταιρείες που έχουν συσταθεί υπό το παλιό Καθεστώς; Πρέπει να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους με τις διατάξεις του νέου νόμου;
Το άρθρο 183 του ν. 4548/2018, με τίτλο “Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών”, προβλέπει ότι:
1. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα ληφθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.
Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου.
2. Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής.
Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία.
Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση.
Έτσι, ενδείκνυεται σε Ανώνυμες Εταιρείες να προβούν σε “προσαρμογή/ επικαιροποίηση” των καταστατικών τους με τις διατάξεις του νέου νόμου. Πλεονέκτημα, δε, είναι ότι αν γίνει εντός του 2019, ισχύει απλή απαρτία και πλειοψηφία.
Μια σειρά διατάξεων των Καταστατικών που είναι καλό να αναθεωρηθούν, είναι οι εξής:
- Είδος Μετοχών
- Τίτλοι Κτήσης Μετοχών
- Διατάξεις περί ΔΣ
- Διατάξεις περί ΓΣ
- Διατάξεις περί Αύξησης Κεφαλαίου
- Διατάξεις για “συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη”
- Ευθύνων Μελών ΔΣ
- Δικαιώματα Μειοψηφίας
- Λύση/ Εκκαθάριση
- Διάθεση Κερδών
πηγή: https://www.lawspot.gr
