Όπως είναι γνωστό, ο νόμος 4601/2019 επέφερε πολλές αλλαγές στο καθεστώς των εταιρικών μετασχηματισμών.
ΕΠΙΜΕΛΕΙΑ: Επιστημονική ομάδα της ARTION
με την καθοδήγηση του Γιώργου Δαλιάνη www.artion.gr
Με βάση το άρθρο 106 του ως άνω νόμου, αυτό που απαιτείται σε κάθε περίπτωση μετατροπής, ανεξαρτήτως της φύσης της υπό μετατροπή εταιρείας, είναι μία λεπτομερή έκθεση από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές της υπό μετατροπή εταιρείας που περιέχει σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των μετόχων ή των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.
Μάλιστα, εφόσον η υπό μετατροπή εταιρεία ανήκει σε όμιλο (σύμφωνα με το Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014), το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση της μετατροπής.
Όμως, δεν απαιτείται η ανωτέρω έκθεση, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου συμφωνούν εγγράφως (και σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 106 περί θεώρησης γνήσιου υπογραφής) να μην καταρτιστεί έκθεση.
Περαιτέρω, η μετατροπή οποιασδήποτε κεφαλαιουχικής εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία πραγματοποιείται με ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή των εταίρων της. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτοχοι ή εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για τη μετατροπή εγγράφως, εφόσον σχετικό έγγραφο φέρει θεώρηση γνησίου υπογραφής.
Μέτοχος ή εταίρος που διαφώνησε με τη μετατροπή, δικαιούται να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών ή των μεριδίων του ή, κατά περίπτωση, την έξοδό του από την υπό μετατροπή εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, που εφαρμόζονται αναλόγως. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα μεταβίβασης.
Αυτή η τελευταία διάταξη δημιουργεί προβληματισμούς, ειδικά στις περιπτώσεις όπου οι μετοχές είναι δεσμευμένες.
πηγή: Έντυπη Ναυτεμπορική
