Οικονομικές καταστάσεις Ανώνυμης Εταιρείας που προήλθε από τη μετατροπή Ι.Κ.Ε.

ΕΡΩΤΗΜΑ

Αναδημοσίευση από το Ενημερωτικό Δελτίο Μαρτίου – Απριλίου 2022 της ΣΟΛ Α.Ε.. www.solcrowe.gr

Ανώνυμη εταιρεία προήλθε από την μετατροπή Ι.Κ.Ε. με βάση τις διατάξεις των άρθρων 104-139 του Ν. 4601/2019. Για τις ανάγκες της εκτίμησης συντάχθηκε ισολογισμός μετασχηματισμού με ημε­ρομηνία 28/2/2021.

Ο μετασχηματισμός ολοκληρώθηκε στις 23/4/2021 με την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης με την οποία εγκρίθηκαν:

1. Η σύσταση της νέας ανώνυμης εταιρείας, η οποία προήλθε από μετατροπή της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας, σύμφωνα με τις δια­τάξεις των άρθρων 104 – 139 του Ν. 4601/2019.

2. Το καταστατικό της νέας ανώνυμης εταιρείας, όπως αυτό καταρτίστηκε με την υπ’ αριθμ. .…./31-03-2021 συμβολαιογραφική πράξη.

Στο ανωτέρω καταστατικό και συγκεκρι­μένα στο άρθρο 15 «Διάρκεια εταιρικής χρήσης …….» ορίζε­ται ότι:

«1. Η εταιρική χρήση είναι 12μηνη και αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώ­τη (31) Δεκεμβρίου κάθε έτους. Κατ΄ εξαίρεση, η πρώτη εταιρική χρήση είναι μικρότερη από 12μηνη, αρχίζει από την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. της εγκρι­τικής της μετατροπής απόφασης του Προϊσταμένου της αρμόδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. και του παρόντος καταστατικού και λήγει στις 31/12/2021…».

Η εταιρεία, με την ολοκλήρωση του μετασχηματι­σμού, υπέβαλε στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. δήλωση μετα­βολής της νομικής της μορφής, χωρίς να μεταβληθεί το Α.Φ.Μ. της.

Στις πρώτες οικονομικές καταστάσεις που θα συ­ντάξει η Ανώνυμη Εταιρεία που προήλθε από τη μετατροπή Ι.Κ.Ε.:

1) Ποιάς περιόδου οι λογιστικές πράξεις θα περι­ληφθούν;

2) Θα πρέπει να παρατεθούν τα δεδομένα της συ­γκριτικής περιόδου;

ΓΝΩΜΗ ΤΕΧΝΙΚΟΥ ΓΡΑΦΕΙΟΥ

Η γνώμη του Τεχνικού Γραφείου επί των ανωτέρω ερωτημάτων είναι η εξής:

Ερώτημα 1

Στις διατάξεις του άρθρου 104 του νόμου 4601/2019 ορίζεται ότι:

«Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάρι­ση, με­ταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομι­κή της προσωπικότητα.»

Στις διατάξεις του άρθρου 113 του ίδιου νόμου αναφορικά με τα αποτελέσματα της μετατροπής ορίζονται τα εξής:

«1. Η μετατροπή συντελείται με μόνη την καταχώρι­ση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα ΄της περί­πτωσης α΄ της παρ. 1 του άρθρου 16 τουν. 3419/2005, της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή.

2. Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή έχει υποβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, η μετατροπή συντε­λείται με μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα΄ της περίπτωσης α΄ της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, του συμβολαιο­γραφικού εγγράφου.

3. Από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημο­σιότητας σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, κα­τά περίπτωση, επέρχονται αυτοδίκαια και έναντι όλων τα εξής αποτελέσματα:

α. η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα και συνεχίζεται με τη νέα νομική της μορφή χωρίς να πραγματοποιείται μεταβίβαση της περιουσίας της, με ειδική ή καθολική διαδοχή,

β. οι διοικητικές άδειες που έχουν εκδοθεί υπέρ της μετατραπείσας εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται,

γ. οι μέτοχοι ή οι εταίροι της μετατραπείσας εταιρεί­ας μετέχουν στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν αυτή,

δ. δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές της μετατραπείσας εταιρείας διατηρούνται στις εταιρικές συμμετοχές με τη νέα νομική της μορφή.

4. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση στο όνομα της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή.»

Από τα ανωτέρω αναφερόμενα προκύπτει ότι από την ημερομηνία καταχώρισης της απόφασης μετα­τροπής και του νέου καταστατικού στο Γ.E.MH., η μετατρεπόμενη I.K.E. συνεχίζεται με τη νέα εταιρική της μορφή. Κατά τη διαδικασία μετατροπής, η υπό μετατροπή Ι.Κ.Ε. δεν λύεται, δεν τίθεται υπό εκκα­θάριση, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα, παρά μόνο μεταβάλλει τη νομική μορφή της. Κατά συνέπεια όλες οι πράξεις που διενεργήθηκαν από την μετασχηματιζόμενη εταιρεία, στο χρονικό διά­στημα που μεσολαβεί μεταξύ του χρόνου σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού και του χρόνου ολοκλήρωσης της μετατροπής, καθώς και οι πράξεις που διενεργήθηκαν από την έναρξη της χρήσης έως την ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θεωρούνται ότι διενεργήθηκαν για λογαριασμό της προερχόμενης από την μετατροπή ανωνύμου εται­ρείας. Επομένως, οι πρώτες οικονομικές καταστά­σεις της προερχόμενης από τη μετατροπή Α.Ε. θα περιλαμβάνουν όλες τις πράξεις της περιόδου από 1.1.2021 έως 31.12.2021.

Ερώτημα 2

Στην με Αριθμ. Πρωτ.: 1552 ΕΞ/6.11.2018 γνω­μοδότηση του ΣΛΟΤ με θέμα: Διευκρινίσεις για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων ΑΕ που προήλθε από μετατροπή Μ.Ε.Π.Ε. με βάση τον ν. 2166/1993 αναφέρονται τα εξής:

«ΕΡΩΤΗΜΑ

Η εταιρία μας Α.Ε. προήλθε από την μετατροπή υφιστάμενης Μ. ΕΠΕ, με βάση τις διατάξεις του ν. 2166/1993 (άρθρα 1-5) (Εγκρ. Απόφαση της Περι­φέρειας Αττικής με Αρ. πρωτ. 30126/2016/27.12.2016).

Η απόφαση του μοναδικού εταίρου της μετατρεπό­μενης Μ.ΕΠΕ λήφθηκε με βάση το σχετικό πρακτικό στις 30/12/2015 όπου και ορίστηκε ως ημερομηνία για την σύνταξη του ισολογισμού μετασχηματι­σμού η 31η Δεκεμβρίου 2015.

Για την εκτίμηση της περιουσίας της μετατρεπόμε­νης εταιρίας και την ορθότητα των κονδυλίων του ισολογισμού μετατροπής διορίσθηκε Ορκωτός Ελε­γκτής – Λογιστής.

Το καταστατικό της εταιρίας περιβλήθηκε του συμ­βολαιογραφικού τύπου συντασσόμενου από Συμβο­λαιογράφο Αθηνών.

Κατόπιν όλων των ανωτέρω θα θέλαμε να θέσουμε υπόψη σας τα εξής ερωτήματα:

1. Αν ορθώς στις οικονομικές καταστάσεις της εται­ρίας μας, που συντάξαμε κατά την λήξη της πρώτης διαχειριστικής χρήσης μετά τον μετασχηματισμό της Μ.ΕΠΕ σε ΑΕ, συμπεριλάβαμε συγκριτική περίοδο.

2. Στη Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως της προελθούσας από την μετατροπή Α.Ε. θα πρέπει να περιλαμβάνονται τα έσοδα και τα έξοδα από 1/1/2016 μέχρι 31/12/2016 ή μόνο αυτά που αφο­ρούν το διάστημα από 27/12/2016 έως 31/12/2016.

3. Αν ορθώς, εφόσον δεν συνέτρεξε περίπτωση της παρ. 9 του άρθρου 16 για την εταιρία μας, δεν πα­ρείχαμε σχετική πληροφόρηση στο προσάρτημα ή στον ισολογισμό.

4. Αν ορθώς διατυπώσαμε το προσάρτημα επί των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τις πληρο­φορίες που απαιτούνται βάσει του νόμου περί Ελλη­νικών Λογιστικών Προτύπων (άρθρα 29 και 30 N.4308/2014) κρίνοντας ότι οι πληροφορίες και το περιεχόμενό του καθορίζονται για κάθε μία οντότητα (μικρές, μεσαίες κ.λπ.) περιοριστικά και όχι ενδει­κτικά.

και

5. Αν η μετατραπείσα ΕΠΕ έχει υποχρέωση σύντα­ξης και δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων για την περίοδο 1/1/2016 – 26/12/2016 (ημερομηνία ολοκλήρωσης μετασχηματισμού).

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Με τις διατάξεις των άρθρων 1 , 2 , 3 , 4 και 5 του N. 2166/1993, ρυθμίστηκαν θέματα μετασχηματισμών επιχειρήσεων, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνεται και η μετατροπή οποιασδήποτε μορφής εταιρείας, ακόμη και ατομικής επιχείρησης, σε ΑΕ ή ΕΠΕ.

Η επιχείρηση που μετατρέπεται θα πρέπει να τηρεί βιβλία κατά την διπλογραφία και να έχει συντάξει τουλάχιστον έναν ισολογισμό για δωδεκάμηνο ή μεγαλύτερο διάστημα, ενώ υποχρεούται να συντάξει απογραφή και ισολογισμό μετασχηματισμού, κατά την ημερομηνία που ορίζεται στην απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων. Τα οικονομικά δεδομένα των παραπάνω καταστάσεων θα αποτε­λέσουν τα στοιχεία ισολογισμού της νέας εταιρείας που θα προέλθει από τον μετασχηματισμό.

Ο όρος «νέα εταιρεία» χρησιμοποιείται μόνο για σκοπούς εφαρμογής του νόμου 2166/1993, δεδομέ­νου ότι στην περίπτωση μετατροπής Ε.Π.Ε σε Α.Ε., δεν προκύπτει νέο νομικό πρόσωπο, σύμφωνα με ρητή διάταξη του δεύτερου εδαφίου της παραγρά­φου 1 του άρθρου 67 «Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε.» του κ.ν. 2190/1920, στο οποίο αναφέρεται ότι «Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετα­τροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώ­νυμη εταιρεία». Οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτωση μετασχηματι­σμών που πραγματοποιούνται, σύμφωνα με τις δια­τάξεις του ν. 2166/1993, εκτός από αυτές που ρητά αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του νόμου αυτού. Η προαναφερόμενη διάταξη του άρθρου 67 του κ.ν. 2190/1920 δεν περιλαμβάνεται στις διατά­ξεις, κατά παρέκκλιση των οποίων πραγματοποιεί­ται η μετατροπή.

Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των στοιχείων του ισολογισμού μετασχηματισμού, ενεργείται είτε από τον προϊστάμενο της αρμόδιας ΔΟΥ, ύστερα από υποβολή σχετικής αίτησης, είτε από ορκωτό ελεγκτή. Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η σύσταση εκτιμητικής επιτροπής του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, καθότι η μετατροπή γίνεται με βάση τις τρέχουσες λογιστικές αξίες όπως αποτυπώνονται στον ισολογισμό του μετασχηματισμού.

Η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε., μετά την σύνταξη του ισο­λογισμού μετασχηματισμού, συνεχίζει να υφίσταται ως επιχείρηση και να διενεργεί συναλλαγές επ΄ ονόματι της και να εκδίδει τα προβλεπόμενα παρα­στατικά στοιχεία, τα οποία καταχωρίζει στα τηρού­μενα από αυτήν βιβλία. Με τις διατάξεις της παρα­γράφου 6 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993, αλλά και την ερμηνεία που δόθηκε από την Διοίκηση, με την Πολ. 1080/1994, ορίζεται ότι, όλες οι πράξεις, που διενεργούνται από τις μετασχηματιζόμενες επιχει­ρήσεις μέσα στο χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ του χρόνου σύνταξης του ισολογισμού μετα­σχηματισμού και του χρόνου ολοκλήρωσης της με­τατροπής, θεωρούνται ότι ενεργούνται για λογαρια­σμό της προερχόμενης από την μετατροπή Α.Ε.. Τα ποσά των πιο πάνω πράξεων προβλέπεται ότι θα μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Α.Ε.

Επισημαίνεται ότι η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. δεν θα προβεί σε κατάρτιση ισολογισμού κατά τον χρόνο που ολοκληρώνεται η διαδικασία του μετασχηματι­σμού (σύσταση της ανώνυμης εταιρείας).

Επομένως, ο τελευταίος ισολογισμός που συντάσσει η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. είναι ο ισολογισμός μετα­σχηματισμού και ο πρώτος ισολογισμός της προερ­χόμενης από τη μετατροπή Α.Ε. περιλαμβάνει περί­οδο από την ημερομηνία μετασχηματισμού μέχρι τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου.

Συμπερασματικά, σε σχέση με τα στοιχεία του ερω­τήματός σας προκύπτει ότι:

1. Σύμφωνα με την διάταξη του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 του άρθρου 67 του κ.ν. 2190/1920 , ορθώς στις οικονομικές καταστάσεις της Α.Ε. που συντάξατε κατά την λήξη της πρώτης δια­χειριστικής περιόδου μετά τον μετασχηματισμό της Ε.Π.Ε. σε ΑΕ, συμπεριλάβατε συγκριτική περίοδο. Επειδή οι οικονομικές αυτές καταστάσεις θα αναφέ­ρονται σε πρώτη διαχειριστική περίοδο, με κατάλλη­λη διευκρινιστική σημείωση θα γνωστοποιείται ότι η συγκριτική πληροφόρηση αφορά την μετατραπείσα Ε.Π.Ε.

2. Στη Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως της προελθούσας από τη μετατροπή Α.Ε. θα πρέπει να περιλαμβάνονται τα έσοδα και τα έξοδα της περιό­δου από 1/1/2016 μέχρι 31/12/2016.

3. Εφόσον δεν συνέτρεξε η περίπτωση της παρα­γράφου. 9 του άρθρου 16 για την εταιρεία σας, ορ­θώς δεν παρείχατε σχετική πληροφόρηση στο προ­σάρτημα ή στον ισολογισμό.

4. Οι γνωστοποιήσεις που παρέχονται μέσω του προσαρτήματος επί των οικονομικών καταστάσεων, κατ’ ελάχιστο, είναι αυτές που περιλαμβάνονται στα άρθρα 29 και 30 N. 4308/2014. Η εταιρεία θα πρέπει να παρέχει οποιαδήποτε άλλη πληροφορία που θα βοηθούσε τους χρήστες να κατανοήσουν τις οικονο­μικές καταστάσεις. Στην περίπτωσή σας, θα έπρεπε να περιλάβετε εκτενή γνωστοποίηση σχετική με το μετασχηματισμό.

5. Ορθώς ο πρώτος ισολογισμός της προερχόμενης από τη μετατροπή Α.Ε. περιλαμβάνει περίοδο από 1/1/2016 έως 31/12/2016. Η μετατραπείσα Ε.Π.Ε. δεν έχει υποχρέωση σύνταξης και δημοσίευσης οι­κονομικών καταστάσεων για την περίοδο από 1/1/2016 έως 26/12/2016 (ημερομηνία ολοκλήρω­σης μετασχηματισμού).».

Από τα ανωτέρω αναφερόμενα προκύπτει ότι, στις οικονομικές καταστάσεις της πρώτης διαχειριστικής περιόδου της Α.Ε., θα πρέπει:

α) Να παρατεθούν τα δεδομένα της συγκριτικής πε­ριόδου και

β) Στις σημειώσεις (προσάρτημα) να διατυπωθεί κατάλληλη διευκρινιστική σημείωση στην οποία θα γνωστοποιείται ότι η συγκριτική πληροφόρηση αφο­ρά στα δεδομένα της μετατραπείσας Ι.Κ.Ε. και εκτε­νής γνωστοποίηση σχετικά με όλες τις αλλαγές που έχουν επέλθει στα κονδύλια του ισολογισμού από την εκτίμηση της αξίας της περιουσίας της υπό με­τατροπή εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι η μετατραπείσα Ι.Κ.Ε. δεν έχει υ­ποχρέωση σύνταξης και δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων για την περίοδο από 01.01.2021 έως 16.04.2021 (ημερομηνία ολοκλήρωσης μετασχημα­τισμού).