O όρος “Μετοχές υπέρ το άρτιο” αναφέρεται στην διαφορά που προκύπτει όταν σε μια αύξηση κεφαλαίου που πραγματοποιεί μια ανώνυμη εταιρεία οι μετοχές που εκδίδονται διατίθενται σε τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής αξία τους. Η διαφορά ανάμεσα στην ονομαστική αξία της κάθε μετοχής και την αξία διάθεσης ή αλλιώς εσωτερική αξία της κάθε μετοχής, ονομάζεται: “Διαφορά υπέρ το άρτιο”.
Του Χουλιάρα Δημήτρη
Λογιστής – Οικονομολόγος, MSc*
Παράδειγμα κατανόησης #1
Η ανώνυμη εταιρεία ΑΒΓ ΑΕ πραγματοποιεί αύξηση κεφαλαίου με την έκδοση 10.000 νέων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας 10,00 € η κάθε μία με την τιμή διάθεσης της κάθε μετοχής να είναι 12,00 €. Η αύξηση κεφαλαίου καλύπτεται από τον νέο μέτοχο Δ με έμβασμα στον λογαριασμό όψεως τη εταιρείας.
Οι νέες μετοχές είναι 10.000 * 12,00 € που είναι η τιμή διάθεσης τους, μας κάνει 120.000 € αύξηση κεφαλαίου. Η ονομαστική αξία των νέων μετοχών όμως είναι 10.000 * 10,00 € = 100.000, προκύπτει δηλαδή μια διαφορά υπέρ το άρτιο: 120.000 – 100.000 = 20.000 €.
Οι λογιστικές εγγραφές για την απεικόνιση της αύξησης κεφαλαίου θα είναι οι εξής:
| Αιτιολογία: | Εγγραφή κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 33.03.04 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 120.000 | |
| 40.02 | Οφειλόμενο μετοχικό κεφάλαιο κοινών μετοχών | 100.000 | |
| 41.01 | Οφειλόμενη διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο | 20.000 | |
| Αιτιολογία: | ΜΤΦ σε λογ/μο οφειλόμενου κεφαλαίου | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 33.04.04 | Λογ/μός οφειλόμενου κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 120.000 | |
| 33.03.04 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 120.000 | |
| Αιτιολογία: | Καταβολή μετοχικού κεφαλαίου | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 38.03 | Λογαριασμό όψεως | 120.000 | |
| 33.03.04 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 120.000 | |
| Αιτιολογία: | Εμφάνιση κατεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 40.02 | Οφειλόμενο μετοχικό κεφάλαιο κοινών μετοχών | 100.000 | |
| 41.01 | Οφειλόμενη διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο | 20.000 | |
| 40.00 | Καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο κοινών μετοχών | 100.000 | |
| 41.00 | Καταβλημένη διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο | 20.000 | |
Με τον τρόπο αυτό η συνολική αξία της αύξησης κεφαλαίου εντάχθηκε στα Ιδία Κεφάλαια της εταιρείας ΑΒΓ ΑΕ, στο μετοχικό κεφάλαιο της όμως εντάχθηκε μόνο η αξία που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών. Η διαφορά υπέρ το άρτιο αν και προσμετράτε στην συνολική αξία των Ιδίων Κεφαλαίων δεν λογίζεται ως μετοχικό κεφάλαιο. Τα 20.000 € που κατέβαλε επιπλέον της ονομαστικής αξίας ο μέτοχος Δ δεν του παρέχουν επιπλέον δικαιώματα ψήφου ή επιπλέον μερίσματα επί των κερδών αλλά έχει ως σκοπό την εξίσωση της διαφοράς μεταξύ της ονομαστικής αξίας των μετοχών και της εσωτερικής τους αξίας, οι ορισμοί των οποίων είναι παρακάτω:
Ονομαστική αξία
Ονομαστική αξία μιας μετοχής είναι η αξία που αναγράφεται επί του τίτλου της μετοχής και υποδηλώνει το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί. Προκύπτει από το πηλίκο της διαίρεσης του μετοχικού κεφαλαίου με τον συνολικό αριθμό των μετοχών και βάσει αυτής της αξίας υπολογίζεται το διανεμητέο μέρισμα.
Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές με εξαίρεση τις μετοχές που ανήκουν σε άλλη κατηγορία όπως οι προνομιακές μετοχές που μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία. Η ονομαστική αξία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04 €) ούτε μεγαλύτερη των εκατό (100,00 €) ευρώ.
Εσωτερική αξία
Η εσωτερική αξίας μια μετοχής αποτελεί την πραγματική αξίας της σε μια δεδομένη χρονική στιγμή. Προκύπτει διαιρώντας την πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων της ΑΕ με τον αριθμό των μετοχών της. Στην εσωτερική αξία περιλαμβάνονται οι υπεραξίες των μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας, όπως επίσης συμπεριλαμβάνονται και τα άυλα περιουσιακά της στοιχεία.
Δεδομένου ότι οι δυο αυτές αξίες δεν ταυτίζονται πάντα, μια είσοδος νέων μετόχων σε μια εταιρεία με τιμή διάθεσης της μετοχής στην ονομαστική αξία ενώ η εσωτερική αξία είναι μεγαλύτερη θα δημιουργούσε μια αδικία για τους παλιούς μετόχους. Για τον σκοπό λοιπόν της εξίσωσης μεταξύ της υπεραξίας που προέκυψε από την αρχική έκδοση των μετοχών, σε μια μελλοντική αύξηση κεφαλαίου υπολογίζεται η διαφορά υπέρ το άρτιο προκειμένου να εξισωθούν οι νέες μετοχές με τις παλιές. Να σημειωθεί εδώ ότι βάσει του άρθρου 35 του Ν.4548/2018 απαγορεύεται η διάθεση νέων μετοχών σε τιμή διάθεσης κατώτερη του άρτιου.
Παράδειγμα κατανόησης #2
Η εταιρεία ΕΖΗ ΑΕ έχει στην ιδιοκτησία της ένα κατάστημα του οποίου η αρχική του αξία ήταν 700.000,00 €. Επειδή στην περιοχή κατασκευάζεται σταθμός του μετρό η αξία του καταστήματος αναπροσαρμόστηκε στα 1.000.000,00 € με συνέπεια την δημιουργία αποθεματικού στα Ιδία Κεφάλαια 300.000,00 € και την εικόνα της επιχείρησης να είναι η εξής:
| Κτίρια: | 1.000.000 | Μετοχικό Κεφάλαιο: | 1.200.000 | |
| Αποθέματα: | 300.000 | Αποθεματικά Αναπ/γής σε Εύλογη Αξία: | 300.000 | |
| Απαιτήσεις | 120.000 | Υποχρεώσεις: | 100.000 | |
| Χρηματικά Διαθέσιμα: | 180.000 | |||
| Σύνολο: | 1.600.000 | Σύνολο: | 1.600.000 |
Το μετοχικό της κεφάλαιο είναι διηρημένο σε 100.000 κοινές μετοχές αξίας 12,00 € η κάθε μία και αποφασίστηκε να γίνει αύξηση κεφαλαίου με την έκδοση 20.000 νέων κοινών μετοχών οι οποίες και θα καλυφθούν εξ ’ολοκλήρου από τον νέο μέτοχο Θ. Βάσει της ονομαστικής αξίας των μετοχών ο Θ θα πρέπει να καταβάλλει 240.000,00 €, η αξία αυτή όμως δεν ενσωματώνει τα 300.000,00 € που προέκυψαν από την αναπροσαρμογή στην εύλογη αξία.
Για να γίνει πιο κατανοητό, ας υποθέσουμε ότι στο μέλλον αποφασίζεται κεφαλαιοποίηση της διαφοράς αναπροσαρμογής του κτιρίου στην εύλογη αξία. Με τα 240.000,00 € που κατέβαλε ο νέος μέτοχος Θ απέκτησε το 16,67% του μετοχικού κεφαλαίου, δεν δύναται όμως να δικαιούται και το 16,67% των 300.000,00 € που πρόκειται να κεφαλαιοποιηθούν καθώς κάτι τέτοιο θα ήταν άδικο για τους παλιούς μετόχους. Συνεπώς η αύξηση κεφαλαίου θα γίνει βάσει της εσωτερικής αξίας κάθε μετοχής και όχι της ονομαστικής της αξίας με την τιμή διάθεσης να είναι 15,00 € η κάθε μια αντί για 12,00 € και τα 3,00 € διαφορά από την ονομαστική αξία να αποτελεί διαφορά υπέρ το άρτιο. Επομένως μετά την αύξηση κεφαλαίου η εικόνα της επιχείρηση θα είναι η εξής:
| Κτίρια: | 1.000.000 | Μετοχικό Κεφάλαιο: | 1.440.000 | |
| Αποθέματα: | 300.000 | Αποθεματικά Αναπ/γής σε Εύλογη Αξία: | 300.000 | |
| Απαιτήσεις | 120.000 | Διαφορά υπέρ το άρτιο: | 60.000 | |
| Χρηματικά Διαθέσιμα: | 480.000 | Υποχρεώσεις: | 100.000 | |
| Σύνολο: | 1.900.000 | Σύνολο: | 1.900.000 |
Νομοθεσία
Η διαφορά υπέρ το άρτιο μπορεί να κεφαλαιοποιηθεί
Σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 35 του Ν.4548/2018 «Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως να κεφαλαιοποιηθεί.»
Για τον σκοπό αυτό θα πρέπει να ληφθεί σχετική απόφαση από την γενική συνέλευση των μετόχων, όπου θα πληρείται απαρτία όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 130 του Ν.4548/2018 και να αποφασιστεί η κεφαλαιοποίηση της διαφοράς υπέρ το άρτιο. Τότε αυτή θα μετατραπεί σε μετοχικό κεφάλαιο το οποίο θα κατανεμηθεί στα ποσοστά όλων των μετόχων και όχι μόνο αυτών που απόκτησαν μετοχές σε τιμή υψηλότερη της ονομαστικής.
Παράδειγμα κατανόησης #3
Η γενική συνέλευση της ΑΒΓ ΑΕ από το παράδειγμα 1 βρίσκεται σε απαρτία (όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 130 του Ν.4548/2018) και αποφασίζει την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς υπέρ το άρτιο.
Οι λογιστικές εγγραφές για την απεικόνιση της κεφαλαιοποίησης της υπέρ το άρτιο διαφοράς θα είναι οι εξής:
| Αιτιολογία: | Κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο – εγγραφή α’ | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 33.03.01 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Α | 5.000 | |
| 33.03.02 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Β | 5.000 | |
| 33.03.03 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Γ | 5.000 | |
| 33.03.04 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 5.000 | |
| 40.00 | Καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο κοινών μετοχών | 20.000 | |
| Αιτιολογία: | Κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο – εγγραφή β’ | Χρέωση | Πίστωση |
| Λογαριασμός | |||
| 41.00 | Καταβλημένη διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο | 20.000 | |
| 33.03.01 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Α | 5.000 | |
| 33.03.02 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Β | 5.000 | |
| 33.03.03 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Γ | 5.000 | |
| 33.03.04 | Λογ/μός καλύψεως κεφαλαίου – Μέτοχος Δ | 5.000 | |
*Να σημειωθεί ότι αντίστοιχα στην περίπτωση κεφαλαιοποίησης αποθεματικών όπως αυτά του παραδείγματος 2 της ΕΖΗ ΑΕ οι νέοι μέτοχοι θα λάμβαναν επίσης αντίστοιχο μερίδιο, όπως λαμβάνουν μερίδιο οι παλιοί μέτοχοι από την διαφορά υπέρ το άρτιο.
Δεν υπολογίζεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου
Σύμφωνα με τις αποφάσεις του Συμβουλίου της Επικρατείας ΣτΕ 3015/2009, ΣτΕ 1774/2018 και την ΠΟΛ 1238/2018 η διαφορά υπέρ το άρτιο αυξάνει με το ενεργητικό της επιχείρησης αλλά δεν παρέχει: «δικαιώματα ίδιας φύσης με εκείνα που έχουν οι εταίροι (δικαιώματα στα κέρδη, δικαιώματα ψήφου, κλπ) και επομένως δεν πληρούνται, κατά την στιγμή της καταβολής, οι προϋποθέσεις της περίπτωσης γ’ της παρ. 1 του άρθρου 18 του ν. 1676/1986 για την επιβολή φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου. »
Συνεπώς στην περίπτωση έκδοσης μετοχών με τιμή διάθεσης υψηλότερη της ονομαστικής, φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου θα υπολογιστεί μόνο για το ποσό που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία. Στην υπέρ το άρτιο διαφορά, θα υπολογιστεί στην περίπτωση κεφαλαιοποίησης της διαφοράς αυτής.
Μπορεί να συμψηφιστεί με ζημιές προηγούμενων ετών
Σύμφωνα με παράγραφο 4 του άρθρου 49 του Ν. 4587/2018: «Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών.»
Δεν επιτρέπεται η μερική καταβολή της
Αν και επιτρέπεται σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου η μερική/τμηματική καταβολή του ποσού (όχι όμως κατώτερη από το ¼ της ονομαστικής αξίας), η διαφορά υπέρ το άρτιο πρέπει να καταβληθεί εφάπαξ.
Σύμφωνα με την περίπτωση β της παραγράφου 3 του άρθρου 21 του Νόμου 4548/2018 (κωδικοποιήθηκε με τον 5113/2024): «Εφόσον προβλεφθεί η δυνατότητα μερικής καταβολής, ισχύουν υποχρεωτικά τα ακόλουθα:……….. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.»
*Ο Δημήτρης Χουλιάρας είναι συνεργάτης της Foroline-Financial ADC
