Α. Εισαγωγικά
Το ζήτημα της αλληλέγγυας ευθύνης των διοικούντων νομικά πρόσωπα για φορολογικές οφειλές των τελευταίων απασχολεί διαχρονικά, όχι μόνον τη θεωρία και τη νομολογία, αλλά και τον ίδιο τον νομοθέτη. Χαρακτηριστική είναι η σχετικά πρόσφατη και ριζική μεταρρύθμιση του σχετικού νομοθετικού πλαισίου με τον Ν. 4649/2019.
Tων
Η παρούσα μελέτη εστιάζει σε μία επιμέρους προβληματική αυτού του θεσμού: την ευθύνη του μη διαχειριστή ομόρρυθμου εταίρου για τις φορολογικές οφειλές της ομόρρυθμης εταιρίας, στην περίπτωση που η καταστατική της διαχείριση έχει ανατεθεί αποκλειστικά σε έναν εκ των ομορρύθμων εταίρων. Πέραν της πρακτικής τους απήχησης, τα νομικά ζητήματα που ανακύπτουν σε αυτό το πεδίο προϋποθέτουν τη μελέτη του φαινομένου της σύγκρουσης κανόνων δικαίου, οι οποίοι εντάσσονται συστηματικά σε δύο διακριτούς δικαιικούς κλάδους. Πρόκειται, από τη μία πλευρά, για τις διατάξεις του Ν. 4072/2012, που καθορίζουν την ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων για τις οφειλές των προσωπικών εταιριών, και, από την άλλη, τη διάταξη του άρθρου 49 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας[1] (στο εξής: ΚΦΔ), με την οποία ρυθμίζεται η αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων νομικών προσώπων για τις φορολογικές οφειλές των τελευταίων.
Το κεντρικό ερώτημα που τίθεται είναι, βέβαια, το εξής: όταν το καταστατικό της εταιρείας ορίζει ως αποκλειστικό διαχειριστή έναν εκ των ομορρύθμων εταίρων, κατ’ άρθρο 257, παρ. 1, Ν. 4072/2012, ποια είναι η προσήκουσα αντιμετώπιση των υπολοίπων ομορρύθμων εταίρων ως προς τις φορολογικές οφειλές της προσωπικής εταιρίας που αναφέρονται στο άρθρο 49, παρ. 1, ΚΦΔ; Μπορεί, άραγε, να επισπευθεί εις βάρος τους εκτέλεση, επειδή κάτι τέτοιο προκύπτει από την ευθεία εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 4072/2012; Ή μήπως η διάταξη του άρθρου 49, παρ. 1, ΚΦΔ εισάγει, για τις αναφερόμενες σε αυτό φορολογικές οφειλές, αποκλειστική ευθύνη μόνο των προσώπων που ασκούν διοίκηση ακόμα και στις προσωπικές εταιρίες; Ανάλογα με την απάντηση στα παραπάνω ερωτήματα θα καθοριστεί και η τύχη των ομορρύθμων εταίρων για τις φορολογικές οφειλές προσωπικών εταιριών, οι οποίοι δεν έχουν αναλάβει σε αυτές καθήκοντα διοίκησης και διαχείρισης και στους οποίους είτε θα ληφθούν μέτρα εκτέλεσης για τις αιτίες αυτές είτε όχι.
Στις ενότητες που ακολουθούν θα επιχειρηθεί, σε πρώτο χρόνο, η παράθεση της κρατούσας άποψης και η κριτική της επεξεργασία, με απώτερο σκοπό τον εντοπισμό της πλέον πειστικής ερμηνευτικής λύσης με την αξιοποίηση των διαθέσιμων ερμηνευτικών εργαλείων που παρέχει η μεθοδολογία του δικαίου.
Β. Η κρατούσα άποψη
Κατά τη, μάλλον, κρατούσα άποψη, ο ομόρρυθμος εταίρος προσωπικής εταιρίας ευθύνεται αλληλεγγύως, εις ολόκληρον και με την ατομική του περιουσία για τις φορολογικές οφειλές της[2], ακόμη και εάν η διοίκηση του νομικού προσώπου ανατίθεται από το καταστατικό σε άλλον.
Αυτή η προσέγγιση, παρότι είναι η πλέον διαδεδομένη, δεν φαίνεται να έχει τύχει εντατικής δογματικής επεξεργασίας στη σχετική βιβλιογραφία και νομολογία. Η υπέρ της επιχειρηματολογία εστιάζει, σχεδόν αποκλειστικά, στην ερμηνεία των σχετικών διατάξεων του Ν. 4072/2012. Από τις διατάξεις αυτές προκύπτει ότι οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται παράλληλα, απεριόριστα και εις ολόκληρον -του νόμου μη διακρίνοντος- για όλα τα χρέη των προσωπικών εταιριών, ακόμα και εάν αυτά έχουν δημιουργηθεί πριν την είσοδό τους στην εταιρία[3]. Εξ αυτού συνάγεται ότι η ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων συνδέεται με την εταιρική τους ιδιότητα και όχι με την πραγματική άσκηση καθηκόντων διοίκησης του νομικού προσώπου εκ μέρους τους· άρα, η ευθύνη τους πηγάζει, καταρχήν, απευθείας από τον Ν. 4072/2012 που θεσπίζει τη συγκεκριμένη αντικειμενική προϋπόθεση[4]. Μάλιστα, η Διοίκηση υιοθετεί την άποψη αυτή, υποστηρίζοντας ότι στην έννοια των τρίτων, πιστωτών της προσωπικής εταιρίας, εμπίπτει και το Δημόσιο[5].
Όσον αφορά, δε, τη διάταξη του ΚΦΔ που θεμελιώνει την αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων νομικά πρόσωπα για φορολογικές οφειλές (στο άρθρο 49), η κρατούσα άποψη υποστηρίζει ότι τούτη μόνον επικουρικά εφαρμόζεται στις προσωπικές εταιρίες[6], δίνοντας ανεξήγητη, κατά την άποψή μας, έμφαση στο γεγονός ότι οι διατάξεις του Ν. 4072/2012, που καθορίζουν την αλληλέγγυα ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων, αποτελούν διατάξεις αναγκαστικού δικαίου[7].
Συνεπώς, το μεγαλύτερο μέρος της θεωρίας και της νομολογίας υποστηρίζει ότι η αλληλέγγυα ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων για φορολογικές οφειλές της εταιρείας προκύπτει ευθέως από τον Ν. 4072/2012, χωρίς να τίθεται ως πρόσθετη προϋπόθεση η άσκηση διαχειριστικών/διοικητικών καθηκόντων από αυτούς[8]. Κατ’ αποτέλεσμα, οι σχετικές διατάξεις του ΚΦΔ βρίσκουν πεδίο εφαρμογής μόνον επικουρικά και δη στο βαθμό που εξετάζεται η ευθύνη διαχειριστή προσωπικής εταιρίας που δεν είναι ταυτόχρονα και ομόρρυθμος εταίρος. Μάλιστα, στο πλαίσιο αυτό υποστηρίζεται ότι η ανωτέρω κρατούσα άποψη επαληθεύεται και από το σύστημα των κανόνων δικαίου που διέπουν τη διαδικασία εκτέλεσης για την είσπραξη των δημοσίων εσόδων, στο μέτρο που ο ΚΕΔΕ επιτρέπει την εφαρμογή του άρθρου 920 ΚΠολΔ περί δυνατότητας εκτέλεσης κατά των ομορρύθμων εταίρων με βάση εκτελεστό τίτλο κατά της προσωπικής εταιρίας[9].
Παρατηρεί, λοιπόν, κανείς ότι η κρατούσα άποψη φαίνεται να υποστηρίζει ότι, εν προκειμένω, δεν υφίσταται σύγκρουση κανόνων δικαίου[10]. Υπονοείται, έτσι, ότι οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 ουδόλως επηρεάζονται από τη θέση σε ισχύ των, σχετικών με την αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων νομικά πρόσωπα, ρυθμίσεων του ΚΦΔ. Με άλλες λέξεις, και σύμφωνα με αυτήν την εκτίμηση, η ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων -είτε πρόκειται για διαχειριστές είτε όχι- πηγάζει ευθέως από τις ρυθμίσεις του εμπορικού δικαίου για τις προσωπικές εταιρείες και, μάλιστα, σε τέτοιο βαθμό[11] που οι ειδικές προβλέψεις του φορολογικού νόμου για τις φορολογικές οφειλές καταλήγουν να μην καταλαμβάνουν τις προσωπικές εταιρίες και τους ομορρύθμους εταίρους[12].
Ωστόσο, η κρίση αυτή υποκρύπτει μία εσωτερική, τρόπον τινά, στάθμιση μεταξύ των διατάξεων του εμπορικού και του φορολογικού δικαίου: οι πρώτες υπερισχύουν των δεύτερων ακόμη και στο πεδίο της είσπραξης των φορολογικών οφειλών. Και, πράγματι, η αλληλέγγυα ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων αποτελεί, ίσως, το χαρακτηριστικότερο στοιχείο της νομικής φύσης της προσωπικής εταιρίας. Είναι, όμως, δυνατό να δεχθούμε ότι ο νομοθέτης δεν μπορεί να αντιμετωπίσει διαφορετικά την προσωπική εταιρία στο πεδίο του φορολογικού δικαίου με ειδικότερη (και μεταγενέστερη) ρύθμισή του;
Περαιτέρω, ο χαρακτηρισμός των διατάξεων που καθορίζουν τη φύση της ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων ως αναγκαστικού δικαίου, μάλλον, επιβεβαιώνει τον προβληματισμό που διατυπώνεται εδώ, αφού υποδηλώνει μία προσπάθεια έμμεσης απάντησης στο παραπάνω ερώτημα. Με τη διατύπωση αυτή φαίνεται να υπονοείται ότι η ορθή ερμηνευτική επίλυση της υπό εξέταση περίπτωσης είναι η διαπίστωση της αλληλέγγυας ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων, ανεξάρτητα από το εάν είναι διαχειριστές, γιατί οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 που το επιτάσσουν είναι διατάξεις αναγκαστικού δικαίου. Αναρωτιέται όμως κανείς: οι διατάξεις του ΚΦΔ δεν είναι, επίσης, διατάξεις αναγκαστικού δικαίου[13];
Άλλωστε, ακόμα και το σύστημα εκτέλεσης που προβλέπει ο ΚΦΔ στις περιπτώσεις των φορολογικών οφειλών οδηγεί, στην πραγματικότητα, σε διαφορετική ερμηνεία από αυτήν που, κατά τα ανωτέρω, είναι ευρέως αποδεκτή. Λαμβάνοντας ως δεδομένο το γεγονός ότι η αλληλέγγυα ευθύνη των διοικούντων δημιουργείται κατά το στάδιο της είσπραξης του φόρου[14], τότε από τον συνδυασμό των διατάξεων του άρθρου 47, παρ. 1 και 49 ΚΦΔ προκύπτει κανόνας που αποκλείει την εφαρμογή του ΚΕΔΕ και κατ’ επέκταση του άρθρου 920 ΚπολΔ που ενεργοποιεί την εκτέλεση εις βάρος ομορρύθμων εταίρων ανεξάρτητα από το αν ασκούσαν διοίκηση.
Όλες οι ανωτέρω παρατηρήσεις δημιουργούν έναν εύλογο προβληματισμό για την πειστικότητα της κρατούσας άποψης. Ενόψει αυτών, αξίζει να διερευνήσει κανείς κατά πόσο η προσέγγιση ότι οι μη διαχειριστές ομόρρυθμοι εταίροι δεν ευθύνονται αλληλεγγύως για τις φορολογικές οφειλές των προσωπικών εταιριών στις οποίες είναι μέλη συγκεντρώνει, υπέρ της, περισσότερα αποφασιστικά επιχειρήματα. Πρόκειται για μία άποψη που συγκέντρωσε, ήδη από τη θέση σε ισχύ του Ν. 4174/2013, σημαντικούς υποστηρικτές[15].
Γ. Εμπορικό Δίκαιο και προσωπικές εταιρίες
Η ερμηνευτική προσπάθεια πρέπει, αναπόφευκτα, να ξεκινήσει από τα βασικά χαρακτηριστικά του συστήματος κανόνων δικαίου, εντός του οποίου ρυθμίζεται η φύση της προσωπικής εταιρίας και, ιδίως, η παράλληλη, απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων για τα χρέη της.
Ως γνωστόν, το Εμπορικό Δίκαιο αποτελεί έναν ειδικό κλάδο του Ιδιωτικού Δικαίου, που περιλαμβάνει τους κανόνες που ρυθμίζουν τη λειτουργία του εμπορίου και συνθέτουν ένα ευρύ δικαιϊκό πλαίσιο, εντός του οποίου είναι δυνατόν να αναπτύσσεται κατά τρόπο νομικά θεμιτό η οικονομική και επιχειρηματική εμπορική δραστηριότητα, είτε περιορίζεται σε ορισμένες μόνο πράξεις, είτε αναφέρεται σε μία γενικότερη επιχειρηματική συμπεριφορά[16]. Ως εμπόριο, δε, νοείται η ριψοκίνδυνη, κερδοσκοπική διαμεσολάβηση στην κυκλοφορία των αγαθών[17].
Όπως κάθε σύστημα κανόνων δικαίου, έτσι και το Εμπορικό Δίκαιο διαθέτει ιδιαίτερα χαρακτηριστικά και γενικές αρχές που λειτουργούν ως ερμηνευτικά εργαλεία κατά την εφαρμογή των διατάξεών του. Για την παρούσα μελέτη, σημαντικότερη αρχή του εμπορικού δικαίου που πρέπει να αναδειχθεί αποτελεί η αρχή της αποτελεσματικότητας, κατά την οποία το Εμπορικό Δίκαιο οφείλει να καθιστά δυνατές τις συναλλαγές[18]. Στοιχεία της αρχής αυτής αποτελούν η ενίσχυση της πίστεως και η προστασία της εμπιστοσύνης του τρίτου, η οποία αποσκοπεί στην ασφάλεια και την εμπιστοσύνη κατά την εμπορική λειτουργία[19].
Η προστασία της εμπιστοσύνης του καλόπιστου τρίτου δεν απαντάται μόνο στο Εμπορικό Δίκαιο· εκεί, όμως, εμφανίζεται εντονότερη λόγω της δράσης στην αγορά, της τυποποίησης συμπεριφορών και της αδυναμίας ταχείας και αποτελεσματικής έρευνας για το αν κάποιο φαινόμενο αντιστοιχεί στην πραγματικότητα[20].Το χαρακτηριστικό αυτό, καθώς και η ανωτέρω επιταγή περί ενίσχυσης της πίστεως κατά τις εμπορικές συναλλαγές έχουν ιδιαίτερη σημασία, καθότι συνδέονται άμεσα με την πρόβλεψη περί παράλληλης, απεριόριστης και εις ολόκληρον ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων για τα χρέη της εταιρίας.
Επιμέρους κλάδο του εμπορικού δικαίου αποτελεί το Εταιρικό Δίκαιο, το οποίο χαρακτηρίζεται, κατά την κρατούσα άποψη, ως το σύνολο των κανόνων δικαίου που ρυθμίζει τις ενώσεις προσώπων ιδιωτικού δικαίου και, ειδικότερα, τις ενώσεις που ιδρύονται με δικαιοπραξία για την πραγμάτωση ενός κοινού σκοπού[21]. Στο πλαίσιο του Εταιρικού Δικαίου, στο οποίο εντάσσονται συστηματικά και οι διατάξεις του Ν. 4072/2012, ρυθμίζεται η λειτουργία των προσωπικών εταιριών.
Από το σύνολο των διατάξεων που διαχρονικά καθόριζαν τη φύση των προσωπικών εταιριών προκύπτει ότι το πρώτο βασικό χαρακτηριστικό τους είναι η προσωπική συμβολή των εταίρων για την πραγμάτωση ενός κοινού σκοπού[22]. Αυτό συνεπάγεται ότι η προσωπική εταιρεία οικοδομείται σε μία σχέση εμπιστοσύνης μεταξύ των εταίρων (υποχρέωση πίστης)[23]. Το δεύτερο βασικό χαρακτηριστικό τους είναι ότι τα ομόρρυθμα μέλη τους, ανεξαρτήτως του εάν ασκούν διοίκηση, έχουν, καταρχήν, προσωπική, απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη έναντι τρίτων.
Περαιτέρω, από τις διατάξεις του Ν. 4072/2012 ρυθμίζεται το σύστημα διοίκησης των προσωπικών εταιριών. Η διοίκηση, η οποία περιλαμβάνει τόσο τη διαχείριση (που αφορά τις εσωτερικές σχέσεις) όσο και την εκπροσώπηση (που αφορά τις εξωτερικές σχέσεις) της εταιρίας αποτελεί δικαίωμα και υποχρέωση όλων των ομορρύθμων εταίρων, εκτός και εάν υφίσταται διαφορετική πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση[24]. Τούτο σημαίνει ότι οι διατάξεις που αφορούν τη διοίκηση όλων των προσωπικών εταιριών είναι διατάξεις ενδοτικού δικαίου, με αποτέλεσμα να υφίσταται η δυνατότητα αποκλεισμού ομορρύθμων εταίρων από τη διοίκηση της εταιρίας με αντίστοιχη καταταστατική πρόβλεψη.
Το χαρακτηριστικό της ευθύνης των ομορρύμων εταίρων των προσωπικών εταιριών αποτελεί, κατά την άποψή μας, το επίκεντρο της σύγκρουσης των δύο απόψεων που αναπτύσσονται γύρω από το υπό εξέταση ζήτημα. Ωστόσο, σε συμφωνία με την άποψη περί ορθότητας των νομικών κρίσεων[25], που υιοθετείται και στην παρούσα μελέτη, η ερμηνεία των εννοιών της προσωπικής, απεριόριστης και εις ολόκληρον ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων, όπως αυτές διαμορφώνονται από το εταιρικό δίκαιο ως κλάδο του εμπορικού δικαίου[26], απαιτείται να συνέχεται με τη φύση και τις αρχές που διέπουν το σύστημα κανόνων δικαίου στο οποίο εντάσσονται.
Πράγματι, το στοιχείο της ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων των προσωπικών εταιριών αποτελεί το χαρακτηριστικότερο γνώρισμα των εταιρικών αυτών τύπων. Το στοιχείο αυτό καλύπτει την ανάγκη προστασίας της ασφάλειας και της εμπιστοσύνης των συναλλαγών κατά την εμπορική δραστηριότητα[27], η οποία αποτελούσε ήδη από το Μεσαίωνα, οπότε και προωτοεμφανίστηκαν οι προσωπικές εταιρίες[28], πρωταρχικό σκοπό του εμπορικού δικαίου. Ωστόσο, με βάση τα ανωτέρω, ο σκοπός τον οποίο εξυπηρετεί το είδος της ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων αποτελεί, καταρχήν, και το όριο της εφαρμογής του. Τούτο έχει την έννοια ότι δεν μπορεί να επεκταθεί ερμηνευτικά σε περιπτώσεις που δεν αφορούν στη λειτουργία του εμπορίου, παρά μόνο εάν υφίστατο νομοθετικό κενό το οποίο θα απαιτούσε, ενδεχομένως, την κάλυψή του διά της μεθόδου της αναλογίας.
Και ναι μεν φαίνεται ότι το Δημόσιο μπορεί να εντάσσεται στην έννοια του τρίτου για τους σκοπούς των διατάξεων του Ν. 4072/2012[29], πλην, όμως, η ύπαρξη τυχόν ειδικότερων νομοθετικών διατάξεων που ρυθμίζουν την ευθύνη των εταίρων των νομικών προσώπων για συγκεκριμένα είδη οφειλών προς το Δημόσιο θα πρέπει να ερευνάται in concreto.
[1] Η οποία ως προς τα κρίσιμα για την παρούσα χαρακτηριστικά δεν διαφέρει από τη διάταξη του άρθρου 50 του Ν. 4174/2013 (προϊσχύων Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας).
[2]Καλλιντέρης K., Η Ευθύνη Διοικητών Ν.Π. για Φορολογικές Παραβάσεις και Χρέη στο Δημόσιο, 2018, σ. 170. Βλ. ενδεικτικά και ΣτΕ 1169/2018· ΣτΕ 1313/2020· ΣτΕ 1728/2023.
[3] Βλ. άρθρα 249, παρ. 1, 258, παρ. 3 και 271, παρ. 1 Ν. 4072/2012.
[4]Κυβέλος Σ., «Η διοικητική εκτέλεση εις βάρος των αλληλέγγυα συνευθυνόμενων προσώπων για την καταβολή φορολογικών και ασφαλιστικών οφειλών και η έννομη προστασία τους», https://www.esdi.gr/nex/images/stories/pdf/epimorfosi/2019/kybelos_2019.pdf (πρόσβαση: 17.03.2026).
[5] Βλ. Ε.2173/2020 Εγκύκλιο του Διοικητή της ΑΑΔΕ με θέμα «Αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων του άρθρου 50 του ν.4174/2013, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει», παρ. 28.
[6]Καλλιντέρης, ό.π., σ. 171.
[7] ΔΠρΚοζ 280/2025· ΔΠρΘεσ 4306/2024· ΔΕΔ Θεσ 1685/2024.
[8] Βλ. Σουφλερό Η., «Νομική βάση και παραγραφή της ευθύνης του ομορρύθμου εταίρου για φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρίας (γνωμ.)», ΔΕΕ 2017, σ. 1291-130, και τις εκεί παραπομπές σε ΣτΕ 1418/2001 και ΣτΕ 1202/2009.
[9] Βλ. ΔΠρΛαμίας 2/2024 (σκ. 5).
[10] Σε αντίθετη περίπτωση θεωρούμε ότι θα εντοπιζόταν στη βιβλιογραφία μία, έστω και υποτυπώδης ανάλυση του γιατί να εφαρμοστούν ως ειδικότερες οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 που διέπουν τη λειτουργία των προσωπικών εταιριών, και όχι οι διατάξεις του ΚΦΔ που διέπουν την αλληλέγγυα ευθύνη διοικούντων όλων των νομικών προσώπων ειδικά για τις φορολογικές οφειλές.
[11]Κυβέλος, ό.π.
[12] Ή σε κάθε περίπτωση τους καταλαμβάνει επικουρικά, βλ. Καλλιντέρη, ό.π., σ. 170.
[13] Στο σημείο αυτό αξίζει να σημειωθεί ότι ο χαρακτηρισμός μίας διάταξης ως αναγκαστικού δικαίου έχει την έννοια ότι αυτή δεν μπορεί να τροποποιηθεί ή να εκτοπιστεί από την ιδιωτική πρωτοβουλία. Βλ. Παναγόπουλο Κ., Εισαγωγή στο Δίκαιο και στο Αστικό Δίκαιο, Δίκαιο και Οικονομία, 1999, σ. 46.
[14] ΣτΕ2999/2006· ΣτΕ 237/2008· ΣτΕ 4411/2011.
[15] Μέντης Γ., Κώδικας Φορολογικής Διαδικασίας-Ερμηνεία κατ’ άρθρο, 2021, σ. 1346· Φινοκαλιώτη Κ., Φορολογικό Δίκαιο, 2020, σ. 731· Φουφόπουλος Γ., Ερμηνεία ΚΦΔ, 2018, σ. 1335.
[16] Ρόκας Κ., Εμπορικόν Δίκαιον, Γενικό Μέρος, 1972, σ. 1.
[17] Τριανταφυλλάκης Γ., Εισηγήσεις Εμπορικού Δικαίου, 2009, σ. 5.
[18] Περράκης Ε., Γενικό Μέρος του Εμπορικού Δικαίου, 2011, σ. 30.
[19] Γ. Τριανταφυλλάκης, Εισηγήσεις Εμπορικού Δικαίου, 2009, σ. 7.
[20] Περράκης, ό.π., σ. 30.
[21] Hueck A./Windbichler G., Gesellschaftsrecht, 2003, σ. 1.
[22] Αλεξανδρίδου E., Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών, 2012, σ. 12
[23] Παμπούκης Κ., Δίκαιον Εμπορικών Εταιριών Γενικό Μέρος, 1979, σ. 37.
[24] Αλεξανδρίδου, ό.π., σ. 105.
[25] Σταμάτης Κ., Η Θεμελίωση των Νομικών Κρίσεων, 2009, σ. 58-59.
[26] Παλαιότερα με τον Εμπορικό Νόμο (ΕμπΝ) και πλέον με τον Ν. 4072/2012.
[27] Περράκης, ό.π., σελ. 30.
[28] Αντωνόπουλος Β., Δίκαιο Προσωπικών Εταιριών, 2007, σ. 75 και 320.
[29] ΣτΕ 590/1989· ΣτΕ 1169/2018· ΣτΕ 1728/2023.
