Αναδημοσίευση από το Ενημερωτικό Δελτίο Δεκεμβρίου 2022 της ΣΟΛ Α.Ε.
Δεν δύναται να συμψηφιστούν ζημίες με ποσά από καταθέσεις μετόχων, εφόσον αυτά προηγουμένως δεν έχουν κεφαλαιοποιηθεί
ΕΡΩΤΗΜΑ
Η ανώνυμη εταιρεία Α, συντάσσει τις οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με το λογιστικό πλαίσιο των Ε.Λ.Π ( Ν.4308/2014). Μεταξύ των λογαριασμών της καθαρής θέσης της χρήσης 2021 περιλαμβανόταν και ο λογαριασμός «Καταθέσεις Ιδιοκτητών» ποσού ευρώ 100.000,00, που αφορούσε κατάθεση ενός εκ των μετόχων και δεν είχε ληφθεί απόφαση από αρμόδιο όργανο, που να όριζε ότι προοριζόταν για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.
Οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2021 παρουσίαζαν σωρευμένες ζημίες τέτοιες, ώστε το σύνολο των Ιδίων Κεφαλαίων να καθίσταται κατώτερο του μισού (1/2) του μετοχικού της κεφαλαίου. Συνέπεια του γεγονότος αυτού ήταν, να ληφθούν μέτρα σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 119 παρ. 4 του Ν.4548/2018. Στην από 30/10/2022 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίστηκε, προκειμένου να πάψουν να υφίστανται οι συνθήκες του ως άνω άρθρου (άρθρο 119) του Ν.4548/2018, ο συμψηφισμός όλων των σωρευμένων ζημιών της εταιρείας. Συγκεκριμένα αποφασίστηκε ότι ο συμψηφισμός των ζημιών θα πραγματοποιηθεί α) Με συμψηφισμό του λογαριασμού «υπέρ το άρτιο» ποσού ευρώ 90.000,00, β) Με συμψηφισμό του λογαριασμού «Καταθέσεις Ιδιοκτητών» ποσού ευρώ 100.000,00 και γ) Με μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, η οποία θα γίνει με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής.
Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του Ν.4548/2018 και του Ν.4308/2014 και ποια είναι η επίδραση του λογιστικού χειρισμού της στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις;
ΓΝΩΜΗ ΤΕΧΝΙΚΟΥ ΓΡΑΦΕΙΟΥ
Η γνώμη του Τεχνικού Γραφείου επί του ανωτέρω ερωτήματος είναι η εξής:
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των καταθέσεων μετόχων γίνεται υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 3 του άρθρου 20 του Ν. 4548/2018, στην οποία ορίζονται τα εξής:
«3. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύλαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.».
Στις διατάξεις του άρθρου 25 του Ν.4548/2018 Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου ορίζεται ότι:
«1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.
2. Στο πλαίσιο της τακτικής αύξησης κεφαλαίου, η γενική συνέλευση μπορεί με την απόφαση για την αύξηση να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο, όπως αυτό προσδιορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ή, επί εκδόσεως προνομιούχων μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, το επιτόκιο και τον τρόπο υπολογισμού του. Η διάρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Εφόσον χορηγείται η ανωτέρω εξουσιοδότηση προς το διοικητικό συμβούλιο, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 20 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται κατά περίπτωση η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
3. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση του κεφαλαίου και η απόφασή της που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, υπόκεινται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Τα δικαιώματα αυτά δεν θεωρείται ότι θίγονται, ιδίως εφόσον η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατίθενται δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων κάθε κατηγορίας. Η έγκριση της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύξηση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
4. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 3, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.».
Στην υποπερίπτωση α.2 της παραγράφου 1 του άρθρου 26 του Ν. 4308/2014 ορίζεται ότι:
«1. Τα στοιχεία της καθαρής θέσης περιλαμβάνουν:
α) Το καταβληθέν από της ιδιοκτήτες κεφάλαιο της οντότητας, συμπεριλαμβανομένου:
α.1)……………………………………………………………………………………………………….
α.2) οποιασδήποτε εισφοράς των ιδιοκτητών εφόσον υπάρχει ανέκκλητη δέσμευση κεφαλαιοποίησής της και υποχρέωση της οντότητας για έκδοση μετοχών ή άλλων συμμετοχικών τίτλων της της συνεισφέροντες εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία της εισφοράς».
Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται υπό τις προϋποθέσεις των παραγράφων 1 έως 4 του άρθρου 29 του ν. 4548/2018, στις οποίες ορίζεται ότι:
«1. Για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν η μείωση γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49.
2. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 15, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Στο δικαίωμα αυτό ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27.
3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του κεφαλαίου πρέπει να ορίζουν κατ’ ελάχιστο το σκοπό της μείωσης αυτής και τον τρόπο πραγματοποίησής της.
4. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για μείωση κεφαλαίου αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού και υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Επιπρόσθετα η απόφαση αυτή πρέπει να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.».
Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, προκύπτει ότι δεν δύναται να συμψηφιστούν ζημίες με ποσά από καταθέσεις μετόχων, εφόσον αυτά προηγουμένως δεν έχουν κεφαλαιοποιηθεί.
Δεδομένου ότι δεν υπήρξε απόφαση αρμόδιου οργάνου από την οποία να προκύπτει ανέκκλητη δέσμευση για μελλοντική αύξηση κεφαλαίου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 26 παρ.1, υποπερίπτωση α2 του Ν.4308/2014, το ποσό των ευρώ 100.000 θα έπρεπε να απεικονίζεται κατά την ημερομηνία αναφοράς των οικονομικών καταστάσεων, σε λογαριασμό υποχρεώσεων.
Ο συμψηφισμός ζημιών ποσού ευρώ 100.000 με κατάθεση μετόχου έγινε κατά παράβαση των διατάξεων του άρθρου 25 του Ν.4548/2018, αφού δεν είχε προηγηθεί ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, με συνέπεια, κατά παρέκκλιση του εφαρμοζόμενου λογιστικού πλαισίου των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων, υποχρεώσεις προς τους μετόχους ποσού ευρώ 100.000 να μην εμφανίζονται στον ισολογισμό και τα αποτελέσματα εις νέο να εμφανίζονται ισόποσα αυξημένα.
πηγή: e-fororogia.gr
